上海申达股份有限公司

丁振华

    申达股份是集团性的上市公司，下辖25个合并报表单位，资产规模32亿，销售规模66亿；我公司以往有一套企业自认为比较适用和成功的财务制度，2007年根据上海证交所的内控规范文件又比较系统的建立起了公司的内控体系；今年（2012年）还得按五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和18+2《配套指引》再次全面规范地修建公司的内控体系和内控制度。下面汇报一下我公司作为集团性企业在内控建设上的实践探索和做法，用以抛砖引玉。

一、对18+2《配套指引》讲解的认识

    五部委颁布《企业内部控制基本规范》和18+2《配套指引》的同时，财政部会计司颁布了《企业内部控制规范讲解》（以下简称《讲解》。这本《讲解》63万字、18+2个指引、30个核心评价指标、几百个案例，上千个“主要风险”、无数的管控措施，应该是我们基层企业进行内控建设的法律文本和指路明灯。经过反复的学习培训，我们有这么几点认识和体会。

1、“讲解”对企业内控建设的积极作用。

①《讲解》是一本现代管理知识的教科书，其内容之全、释义之细、定位之新、结构之严，是其他管理书籍所难以媲美的。

②《讲解》是一本企业风险管理的工具书，“讲解”中几乎每一章节都详尽地列出了相关的“主要风险点”和“主要管控措施”，并对许多的风险管理环节用“流程图”的形式予以规范，把它作为风险管控的工具手册，对号入座、按图索骥，既能指点迷径，又有治病良方。

③《讲解》是一本介绍先进经验的案例书，“讲解”中最多的一个指引中，居然列举了13个案例。这些案例大多采自于一些管理比较先进的大型央企集团，因而有一定的说服力和借鉴意义。

2、企业实施《讲解》的难点所在。

①包含的内容太多：书厚达451页，页页关键；文字达63万字，字字重要；看几页昏昏欲睡，读一章似懂非懂；包罗万象的内控环节，面面俱到的业务流程，阳春白雪的管理理念，高不可攀的目标要求，对企业基层人员来说，要全面理解犹如是读懂“天书”，要全面践行犹如攀登“天梯”，初次翻阅直冒冷汗，二次细读望而生畏，三次再读才有所醒悟，反复思索才理出头绪。

②牵涉的方面太广，风险控制牵涉到企业的方方面面，从战略到文化，从人力资源到社会责任，从合同到销售，从信息系统到信息沟通，从资金到活动到资产管理，财务部门不可能神通广大到包揽一切，而要企业的各个部门、各个环节、各项职能都能有统一的认识、统一的行动，也绝非财务部门之所能。

③基础的条件不同，“讲解”所列的标准是国际领先企业的标准，与绝大多数企业的现状基础相差太远，有点遥不可及的感觉。更何况全国的企业在不同的行业和领域，“讲解”是无法包罗万象、包治百病的。

④实施的阻力不小，“讲解”立足于规范运作，立足于风险控制，立足于程序化管理，大道理都对，但任何事物都是有利有弊的，规范运作和灵活应变是对矛盾，风险控制和规模扩展有互为牵制作用，程序化管理与时间效率也很难兼容。企业要生存发展，要经营盈利，光靠规范运作、风险控制，程序化操作是远远不够的，牵涉到具体人、具体事，实施内部控制很容易与企业经营方式和竞争环境发生冲突，所以具体实施中势必阻力重重。

3、对内部控制目标的认识。

    《讲解》中设定的内部控制目标是指：“①合理保证企业经营管理合法合规、②合理保证企业资产安全、③合理保证企业财务报告及相关信息真实完整、④提高经营效率和效果、⑤促进企业实现发展战略”。在这“五目标”中最为本质的是“提高效率”和“促进发展”，它们与“合法合规”、“资产安全”、“信息真实”并不矛盾，而应是辩证的统一。我们认为，务必树立公司内控制度要为企业经营效率和发展战略保驾护航的理念，而不是为了控制风险去牺牲或阻碍经营效率的提升和发展战略的促进。首先在制度设计上要把这“五目标”充分体现，要以“合法合规”为基础，把“资产安全”、“信息真实”作为主旋律，让“提高效率”和“促进发展”融合于体系的内涵中。

4、对内部控制要素的认识。

    内部控制要素是指①内部环境、②风险评估、③控制活动、④信息沟通、⑤内部监督。我们认为“五要素”一方面是对整个内部控制体系而言的，可以说是互为关系，互为依存；另一方面是是对每个具体内控制度而言的，也就是说我们在制定和修缮每一具体内控制度时， 要念熟“五要素”，对照“五要素”，嵌入“五要素”，运用“五要素”
5、对内控制度五原则的认识。

    内控制度五原则是指“全面性原则”、“重要性原则”、“制衡性原则”、“适应性原则”、和“成本效益原则”。五原则应成为我们建立健全内控制度体系的指导思想，是我们掌握具体内控制度的宽严尺度。但这“五原则”的词义又好像相互之间有点矛盾，比如既讲了“全面”，又谈何“重要”？既谈了“全面”和“重要”，又怎么理解“成本效益”。我们是这样理解的：

首先掌握“适应性”，因为“讲解”包罗万象，是针对全国各行各业而言的，而我公司有我公司的特点，不可能照搬照抄。这个“适应”，既包括我公司内控制度体系要适应“指引”的目标要求，又包括按“指引”目标要求修订的内控制度要适应我公司现实条件的要求，前者是目标的努力方向，后者是现实的可行基础。二者之间，不可偏废，要在确保后者的前提下，力争前者。

重点突出“制衡性”，通过几十年公司风险控制的实践，我们深深体会到经营风险无时不有、无处不在，但也是有迹可寻，有警可预，对大的经营风险来说，关键在于是否形成了在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面的制衡机制。如内部控制能起到相互制约、相互监督、规范化、程序化操作作用的话，大部分风险是可以消化在萌芽胚胎之中的。

合理兼顾“成本效益”，内部控制的越严，运营效率必然越低，这是一对实实在在的矛盾。市场是瞬息万变的市场，竞争是你死我活的竞争，运营效率经常会决定市场竞争中的成败。我们认为一方面内部控制也不是越严越好，而是要顾及运营效率；另一方面内控建设也不能不计成本的投入，而是要考虑成本效益。

精力集中“重要性”，企业每个环节每个人员都可能产生风险，但各自造成的风险损失程度不会是等分的，所以在人力有限、精力有限的条件下，要把内部控制的重点放在重要业务事项和高风险领域上，这样才能突出重点、事半功倍，既保证经营运行的畅通高效，又能保证把风险损失降低到最低限度。

力争做到“全面性”，这个“全面性”既是客观的要求，因为“评价报告”和“审计鉴定”都是首先看体系全面性的；又是公司主观的要求，虽然我们这么多年内部控制的实践证明是比较成功的，但肯定会有死角，会有盲区，只有把内部控制贯穿决策、执行和监督全过程、覆盖公司及下属企业的各种业务和事项才能保障体系的有效性。

二、我公司开展内部控制建设的实践做法。

    基于上述对《讲解》的认识，我们认为，《讲解》可以当教科书看，可以当工具手册去查，可以参照案例去用，但绝对不能照搬照抄，一定要结合企业实际，在原有已比较成熟的企业内部控制制度基础上，予以嫁接、予以修缮、予以扩充、予以配套，既要保证包含“指引”中规定的所有主要条款，又要立足于公司实际能够操作；既要保证内控制度内容设计的有效性，又要保证内控制度实际运行的有效性；因此我们必须走自己的路，寻找适合集团性公司内控建设的途径和方法。

1、指导思想。

①以《基本规范》为目标，纲举目张。

②以原有制度为基础，拾遗补缺。

③以“评价指引”和“审计指引”为切入点，去繁就简。

④以切实可行为方向，不搞形式。

⑤以群策群力为基石，重在参与。

2、战略部署：

①外出培训，听名师讲解，开眼界，明轮廓；

②精读三遍，知书中乾坤，识内涵，晓体系；

③小组领命，凝团队合力，初修订，重参与；

④总部拟稿，设三道防线，细对照，精雕琢；

⑤企业试点，探基层实践，听反馈，求完善；

⑥高层决策，立公司法规，成指引，全面推。

3、采用步骤：

①列出风险点：以《讲解》为蓝本，把《讲解》中列举的风险点列出来；

②强中弱测评：结合公司现状，对上述风险点，按“强”“中”“弱”进行测评，从而确定公司内控制度建设的重点内容。

③人财物配备：公司和各企业都成立内控建设领导小组和工作小组，在机构设置、人力配备上给以保证。

④培训加考核：在公司内部分层次地进行内控知识的宣讲和培训，把内控建设列为2012年公司的重点工作，并专门出台了经营者推进内控建设的考核办法，与其年薪直接挂钩。

⑤排进度节点：制定严密的内控制度推进方案，按时间节点，有序推进。确定先由公司总部出一整套符合全公司的内控制度范本，然后各企业根据范本再结合企业实际制订本企业内控制度的操作思路。

⑥确定增修废：根据上述②测评的风险点和风险程度，逐一对照我公司现有内控制度，确定公司总部应新增那些制度，应修缮那些制度，应废除那些制度。

⑦设课题研究：把确定应新增、修缮的制度，布置给具体人员去撰写，每人最多负责一个制度的撰写，让尽可能多的人全面参与制度修订；并在财务人员中组织成立若干个课题小组，进行课题研究。参与修订和研讨的过程就是认知的过程、熟悉的过程、培训的过程、宣讲的过程，既能起到集思广益、博采众长的效果，又能提升可适应性、可执行性的益处。

⑧多层次审核：审核的过程就是再修改的过程。对每一个具体人员撰写的制度条款，先交由课题小组讨论、修缮，然后以小组的名义报公司总部职能部门经理审核、财务总监审核、公司各位高管审核；随后还要按制度的规格，分别提请总经理办公会议、董事会、股东大会审议。审议通过后的制度，立即下发各企业作为范本，各企业按此范本来设计制订本企业的制度。至今公司总部已下发了64个财务部分的内控制度范本， 个非财务部分的内控制度范本。

⑨滚动式推进：边修订边执行，边执行边汇报（各企业每月汇报一次），边汇报边检查（工作组每月轮回检查一遍，财务又抽调精兵强将组成4个检查组对每个企业的每个财务制度进行地毯式检查），边检查边整改，争分夺秒，井然有序。

⑩方式求创新：公司的《申达财务之窗》网站专门开设了《内控建设》专栏（已刊有80余篇文章，近600个回帖）；各课题小组把内控制度中常用的、重要的、必须的条款内容，归类为《风险要点与应对措施之内控手册》、《审批流程与审批权限之内控手册》、“财务监管与会计控制之内控手册”、“内部监审与内部评价之内控手册”四个部分，以查询工具的形式编撰成四本“内控实用手册”，既方便携带，又方便查询；还采用试卷、智力竞赛的形式来普及、检验内控建设的成果。

4、内控制度修订的原则：

①不唱高调：内控规范中有而公司（企业）不可能做到的条款，先放一边，在制度最后作为附注列示；

②实际出发：《指引》有规定而企业难实施的事，措辞改用灵活的语言、渐进的方式、原则的要求；

③效率为先：在满足审核内控制度的要求基础上，能简化的程序尽量简化，能少设的手续尽量少设；

④文笔通俗：反对八股文，尽量用最通俗最能被理解的语言来表述。

⑤格式简明：标准化，章节化。

⑥流程图表：凡《讲解》中有流程图表的，尽量参照我公司的实际情况，绘出流程图。

5、审核内控制度主要看是否达到五个满足：

①看撰写的该制度是否满足《企业内控评价指引》中对涉及此制度相关内容的要点；

②看撰写的该制度是否满足《企业内部控制审计指引》中对涉及此制度相关内容的要点；

③看撰写的该制度是否满足《讲解》第21页-第51页刘玉廷司长讲话中对此相关内容的要求；

④看撰写的该制度是否尽可能的保留和吸取了符合我公司实际情况的原制度的精华；

⑤看撰写的该制度是否有新的符合公司实际情况的合理化建议。

6、简化下属企业的内控制度设计。

公司总部和下属企业，是隶属关系；大的原则、基本条款、主要政策，各下属企业必须遵循公司总部的制度。基于这点认识，我们认为各企业的内控制度设计应该予以简化，既体现统一性，又体现效率性。我们规定：

①公司范本中已规定的且企业能直接引用的，企业就直接引用；

②公司范本中规定不全的而企业需细化规定的，企业就根据实际需要自行补充；

③公司范本中已规定的而企业不适用，企业就可不引用（但要有充分理由，在检查时向检查人员说明）；

④公司范本中规定“参照执行”的，企业应按照自身实际情况增补和修改相关内容。

⑤其他的内容，按下列原则执行：

A、凡是企业原制度中有而公司范本中没包括的事项，要以企业原制度为基础，按18项指引的原则要求重新修缮；

B、凡是企业经营业务中存在较大潜在风险而公司范本或企业原制度规范没完全到位的事项，要按18项指引的原则要求创新制订；

C、凡是在18项具体指引中已列示而公司制度范本和企业原制度中没涉及的确实与企业经营、财务、风险相关的事项，要按18项指引的原则要求结合企业自身情况量身定做出本企业的内控制度。

公司对下发的每一制度（财务部分）都按上述分类予以定性，告知各下属单位，受到了极大的肯定和欢迎，大大加快了各企业的内控制度建设进程。

三、内控制度建设中十大关系处理。

     推进公司的内控建设，时间紧、任务重，如何紧张有序，如何事半功倍，理清思路非常关键。在实践中我们总结了公司内控建设中十大关系的处理方针，受到了良好的效果：

1、内控建设既是外部（五部委）的规定动作，又是内部的自身要求，二者之间，孰轻孰重？

从性质上看，内部的自身要求肯定是本质的东西，是理想的东西。

从时间上看，年末审计是迫在眉睫的事情，等不得，不符合外部规定动作、通不过审计的责任，谁也背不起。

二者都重要，但在时间有限、精力有限的现实下，我公司认为只能先满足前者了，当然能二者兼顾就更好了。财务人员切忌做“书呆子”，切忌做脱离现实的“理想主义者”。

2、内控建设既要遵循18项应用指引的要求，又要充分利用公司现有制度，二者之间，孰轻孰重？

从目的看，内控建设从根本上是为企业经营管理服务的。

从实践看，公司现有制度都经过实践检验被证明是行之有效的。

从质量来看，18项应用指引提出的要求肯定高于、好于公司现有制度的水平。

二者都重要，但从企业实际可行的角度，我公司认为应以公司现有制度为基础，拾遗补缺，去满足18项应用指引规定的最低要求。

3、内控建设既要靠公司总部引导发动，又要靠各企业自身努力，二者之间，孰轻孰重？

内控审计的对象是申达股份，对外披露的名字也是申达股份，因此2012年以满足审计要求的内控建设必然是以公司总部为核心，要靠公司总部发动，要靠公司总部引导，这是勿容置疑的。

申达股份又是由25个全资企业和控股子公司所构成的，没有下属企业，公司总部就是个空架子。公司的资产分布在各企业，经营的风险也随着资产分布在各企业，所以每个企业都是内控建设的组成部分。而各企业的经营状况不同、风险程度不同、管理基础不同，公司的引导发动不可能面面俱到，不可能包办代替。所以对各企业的内控建设来说，公司总部的发动引导是外因，自身的努力才是内因，外因必须通过内因才能起作用。

二者的侧重面不同，但都很重要。从全公司来说公司总部的责任应更大一些，从企业单体来说，企业的自身努力应更重一些。申达股份是个团队，需要其所有成员为其奋斗努力。

4、内控建设既要靠企业的自觉投入，又要靠考核和检查措施来保证，二者之间，孰轻孰重？

企业不能高度认识到推进内控建设是公司每个员工的责任义务，就不会自觉投入；企业不能清醒认识到推进内控建设是企业发展的自身需求，就不会认真参与；仅靠公司总部的考核和检查是事倍功半、大告不妙。

如果没有考核，一方面企业可能难以找到推进内控建设的重点，另一方面本能的惰性也会因缺少外部的推力而发酵。如果没有检查，一方面企业难以自我发觉存在的问题和差距，另一方面也难以保证公司推进内控建设的进度调控。

自觉投入是根本，考核检查是工具，在目前各企业认识水平和思想境界的阶段，没有工具的保证，还是万万不行的。所以考核要有针对性，要有力度；检查要以早、勤为好，以帮和教为主。

5、内控建设既要靠团队合作，又要靠责任分解，二者之间，孰轻孰重？

内控建设的审计对象是申达股份，既包括公司总部，也包括所属企业；既包括职能部门，也包括生产经营部门；既包括各级领导，也包括所有人员；所以必须团队合作，合作不好，就是整个团队无法交差。

但强调团队的同时必须进行责任分解，切忌人人有责任等于人人没责任，切忌三个和尚没水吃的寓言故事。只有明确的分工，才能各负其责，才能把考核和检查落到实处。都说内控建设是“一把手”工程，对一把手来说，很重要的一项就是明确自己管辖范围内的责任分解，做不到这一点，难免会产生推诿、扯皮、敷衍的现象。

团队合作是大前提，在大前提既定的状况下，责任分解的程度决定了内控建设推进的进度和力度。如果把内控建设笼统地作为财务部门的责任，那么必定以失败而告终。

6、内控建设既要把财务作为重中之重，又要把非财务部分健全起来，二者之间，孰轻孰重？

2012年的内控建设被审计对象是财务部分，所以财务部分是重中之重，这是勿容置疑的；非财务部分只是对重大缺陷作描述段揭示，但非财务部分往往是内控建设的薄弱环节，以往不太被人重视，如组织架构、社会责任、企业文化、战略发展、人力资源、信息沟通等。非财务部分之所以不被重视，主要原因是很难被“量化”和分解，但这些又是构成内部控制（财务部分）所必需的“环境”要素，是保障内部控制（财务部分）正常开展工作所必需的基石，从特定意义上来说，其重要性远远超出财务部分的作用。举个例子来说，战略发展的风险对企业来说可能就是毁灭性的风险（如柯达胶卷），远远超出一般的财务风险。

内控建设是个完整的体系，每一环在其中都扮演着极其重要的角色，用不同的眼光和角度，对各自的重要性会做出不同的判断。当务之急是做好财务部分的内控建设，长远之计就必须抓好非财务部分的内控建设。

7、内控建设既要对工作进度分解，又要求各企业齐头并进，二者之间，孰轻孰重？

进度分解是保证工作实施进度完成的必要措施，是明确责任分步实施的必要手段，是群策群力落到实处的必要条件；没有进度分解，就不能保证有序的进展，就不能落实各自的责任，就会流于形式，就会杂乱无章。齐头并进是指企业的内控工作进度要齐头并进，企业的内控工作质量要齐头并进，由于各企业的环境条件不一样，各经营者的悟性和努力程度不一样，真正的齐头并进其实是很难的，必须有强力措施监督，必须有考核机制发酵。

二者都很重要。进度分解是齐头并进的先决条件，没有进度分解怎么知道是不是齐头并进呢？齐头并进是进度分解的目标要求，因为根据著名的“木桶原理”，决定申达股份公司内控建设质量水平和工作进度的不是由某个内控水平最高的企业来决定的，而是由某个内控水平最低的企业来决定的，所以齐头并进就显得十二分的重要。

8、内控建设既要严肃对待，又要形式多样，二者之间，孰轻孰重？

内控建设的主要内容是建章立制、严格执行、过程控制、检查考核，本身是件很枯燥乏味的工作，也是极其严肃认真的工作。但要让枯燥乏味的工作长久地坚持下去、自觉地深入下去，是很困难的，因为人的情绪是很难一直保持兴奋的，人的热情也是很难一直保持高昂的，需要用形式多样的方法来不断调动人的情绪，需要用形式多样的手段来不断激发人的热情。

形式多样是方法，严肃认真是态度；二者之间有着必然的因果联系和互动关系，所以都很重要。

9、内控建设既要达到设计有效性，又要实现结果有效性，二者之间，孰轻孰重？

我公司反复强调“设计有效性”，因为这是新内控体系不同于以往的最大特点，也很可能是年末会计师事务所审计的重点；但结果有效性，是企业的根本所在，也是企业的真正需求。试想，如真的今年发生重大风险损失，内控制度建设搞得再轰轰烈烈又有什么用？

我公司认为二者存在因果关系，没有设计有效性，就不能从根本上保证结果有效性；只重视设计有效性，不重视结果有效性是本末颠倒、形式主义；只重视结果有效性，不重视设计有效性，是空中楼阁、镜中花月。从公司当前角度来讲，结果有效性是永恒的主题，设计有效性是急需的补课，二者不能分裂。结合到目前的内控建设来说，首先必须保证不出重大风险损失，同时让设计有效性能通过年末审计。

10、内控制度既要达到相当规范的要求，又要达到提高效率的目的，二者之间，孰轻孰重？

规范与效率本身就是对矛盾；要规范，必然要多设程序手续，必然要强调互相牵制；而过多的程序手续、互相牵制必然也会影响到效率的运转；而没有必要程序手续、互相牵制，往往又会造成重大风险的失控，真是矛盾的很啊！

规范是为效率服务的，企业的生存之道就是效率，没有效率，何来竞争力？没有竞争力，何来生存力？申达股份20年辉煌成就的实践证明，时间是金钱，效率就是法宝，基本解决了人浮于事、推诿疲沓的国有企业顽症。但不讲规范又是往往不行的，不出事是幸运，出大事是必然，企业的运营不能建筑在侥幸的基石上。所以我提议应根据价值工程的原理，寻找规范和效率的最佳结合点。在效率与规范双高状态下，首选；在效率高规范低状态下，次选；规范高效率低，再次选；效率低规范低，不选！具体来说，首先谋求规范与效率双得的最佳状态，在鱼与熊掌不能兼得状态下，可能导致产生重大风险的事项，先确保规范；不太可能导致产生重大风险的事项，先向效率倾斜。

上述汇报仅是基于我公司开展内控建设实践中总结出来的一些认识、措施、方法、步骤，可能很肤浅，可能不正确；我公司信奉“高调做事，低调做人”，写此文章是中国纺织总会计师学会摊派的任务，只代表我们态度好（为学会承担一份课题），不代表我们做得对。特此申明！

上海申达股份有限公司

2012年9月15日